Swego czasu zostałem zapytany przez pewnego inwestora jak to jest, że akcje pewnej firmy (wtedy była to Sadovaya Group) mają wartość nominalną 0,01 USD, czyli jakieś 3 grosze, natomiast cenę emisyjną tych akcji ustalono na 17,50 (ostatecznie akcje te obejmowano po 8,60 zł). Skąd zatem bierze się tak znaczna różnica między wartością nominalną akcji a emisyjną lub rynkową?

Inwestor był przekonany, że emisja to tzw. "wałek" a jacyś ruscy chcą polskim inwestorom wcisnąć bezwartościowe akcje żądając cen "z kosmosu", niczym oszust próbujący sprzedać nam okazyjnie na ulicy kilka złotych monet. Aby zrozumieć skąd się bierze ta różnica należy przypomnieć sobie kilka podstawowych pojęć z ekonomii.

Kapitał spółki akcyjnej składa się z kapitału akcyjnego, zapasowego i rezerwowego. Kapitał akcyjny, zwany też zakładowym jest w pewnym sensie jądrem - spoiwem całej spółki akcyjnej. Spółka musi utrzymywać go w całości i nie może rozdzielać pomiędzy akcjonariuszy. Jego minimalna wartość wynosi w Polsce 100 tysięcy złotych. Oznacza to, że chcąc z kolegą założyć spółkę akcyjną musimy dysponować przynajmniej takim kapitałem. Wykorzystam ten przykład by zobrazować skąd bierze się cena emisyjna różna od wartości nominalnej.

Razem z kolegą zakładam spółkę akcyjną o nazwie XYZ SA. Każdy z nas wykłada po 50 tysięcy złotych. Ustalamy, że akcji będzie 100 tysięcy, zatem wartość nominalna jednej wynosi 1 złoty. Na tym etapie jeszcze cena nominalna, czyli wartość uwidoczniona na dokumencie spółki oraz cena emisyjna są sobie równe. Ponieważ idzie nam bardzo dobrze, już w pierwszym roku działalności osiągamy 50 tysięcy złotych zysku. Na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy postanawiamy, że cały zysk przeznaczony zostanie na kapitał zapasowy i rezerwowy (rezygnujemy z dywidendy ponieważ firma musi dynamicznie się rozwijać). W drugim roku osiągamy już 100 tysięcy złotych zysku, który również w całości zasila kapitał zapasowy i rezerwowy. W ten sposób po dwóch latach kapitał własny spółki wynosi już 250 tysięcy złotych.

Teraz postanawiamy dopuścić do spółki nowych inwestorów, emitując 100 tysięcy nowych akcji. Akcje te mają tą samą wartość nominalną jak I seria (wszystkie akcje danej spółki muszą mieć jednakową cenę nominalną ponieważ odzwierciedlają taki sam udział w kapitale akcyjnym). Pozostaje nam ustalić cenę emisyjną nowych akcji. Zgodnie z obowiązującym prawem, cena po której będziemy sprzedawali akcje w ofercie nie może być niższa od wartości nominalnej, czyli w naszym przypadku 1 zł. Nie mamy jednak zamiaru sprzedawać akcji tak tanio. Dlaczego? Nowi akcjonariusze obejmując wszystkie akcje II serii będą posiadać połowę udziałów w naszej firmie. Sprzedając akcje za 1 zł dostalibyśmy w sumie 100 tysięcy złotych za połowę firmy wartej 250 tysięcy złotych. Wartość księgowa jednej akcji wynosi 2,50 zł i teoretycznie za tyle powinniśmy sprzedać nowe akcje. Wiemy jednak, że w ostatnim roku nieruchomości, które kupiła nasza firma znacznie wzrosły. Dodatkowo udało się nam pozyskać ważny kontrakt dzięki czemu w następnych latach jeszcze bardzie wzrosną nasze zyski. To zdecydowało o tym, że cenę emisyjną ustaliliśmy na 3,70 zł.

Na tym prymitywnym przykładzie widać, że dla inwestora kupującego akcje cena nominalna nie ma większego znaczenia. Pokazuje tylko jaka wartość widnieje na dokumencie akcji i po ile akcje były obejmowane przy zakładaniu firmy. Cena nominalna większe znaczenie ma dla samej spółki ponieważ nie może ona emitować swoich akcji za cenę mniejszą niż wartość nominalna. To stwarza czasami kłopoty firmom, które mają stosunkowo wysoki nominał akcji, ale przez kilka lat ponosiły straty i teraz realna wartość akcji jest mniejsza niż jej nominał. Sytuacja taka praktycznie uniemożliwia przeprowadzenie emisji bez długotrwałego i skomplikowanego obniżenia kapitału akcyjnego (chyba, że znajdzie się inwestor, który zechce objąć nowe akcje po wyższej cenie niż ich obecna wartość).

Wysoka cena nominalna może być jednak czasami korzystna dla inwestora ponieważ chroni przed pokusą rozwadniania kapitału spółki przez emisje tanich akcji obejmowanych przez "znajomych króliczka", czyli zaprzyjaźnione fundusze, kadrę zarządzającą czy pracowników spółki. Jeśli cena nominalna akcji wynosi 1 grosz, wtedy niektóre spółki mogą chętniej emitować tanie akcje ze szkodą dla dotychczasowych akcjonariuszy.

Warto zatem sprawdzić w prospekcie emisyjnym na jakich zasadach spółka może emitować nowe akcje. Najlepiej jeśli statut przewiduje jakieś ograniczenia w emisji akcji bez prawa poboru, ale to już inny temat.